(La « Compagnie »)
Politique de vote à la majorité pour l’election des administrateurs
30 Juin 2015
Le conseil d’administration (le « conseil ») de l’entreprise estime que chacun de ses membres devrait bénéficier de la confiance et de l’appui de ses actionnaires (chacun étant un « actionnaire » et collectivement les « actionnaires ») et s’engage à adopter les normes d’excellence les plus élevés en matière de gouvernance de l’entreprise. À cette fin, le conseil a adopté à l’unanimité la présente politique de vote majoritaire (la « politique »). Tous futurs candidats à l’élection au conseil seront demandés de reconnaître cette déclaration avant que leur candidature soit soumise.
Conformément à la présente politique, au cours d’une assemblée des actionnaires ou les administrateurs seront élus, des formulaires de procuration pour le vote permettra aux actionnaires de voter en faveur de, ou de s’abstenir de voter, séparément pour chaque candidat. Dans le cas d’une élection non contestée d’administrateurs de la compagnie, chaque administrateur doit être élu par vote majoritaire des actions qui sont présentes ou sont représentées par procuration lors de l’assemblée d’actionnaires, à laquelle il y a une élection d’administrateurs. Si un candidat au poste d’administrateur reçoit un plus grand nombre « d’abstentions » de son élection que des votes « favorables » (un vote majoritaire d’abstentions), cet administrateur présentera rapidement sa démission après la réunion au président du conseil d’administration. Dans la présente politique, une « élection non contestée » représente une réunion au cours de laquelle le nombre d’administrateurs proposés à l’élection est égal au nombre de sièges disponibles au conseil d’administration.
Le conseil examinera l’offre de démission et déterminera s’ils l’acceptent ou pas. Tout administrateur qui offre sa démission conformément à la présente politique ne doit pas participer à aucune réunion du conseil où le conseil détermine si sa démission sera acceptée.
Au cours de ses délibérations, le conseil considéra tous les facteurs qu’il juge pertinents par les membres du conseil, y compris, sans limitation, les raisons pour lesquelles les actionnaires se sont « abstenus » de voter pour l’élection de ce candidat, la durée du mandat et les qualifications de l’administrateur qui a remis sa démission, l’effet que cette démission pourrait avoir sur la capacité de la compagnie à se conformer à toute loi applicable aux sociétés tels que des lois corporatives ou des lois sur les valeurs mobilière, y compris les règlements de la société ou toute règle de gouvernance applicable, si cette démission résultera en une violation d’une disposition contractuelle par la compagnie et si cela n’est pas dans l’intérêt de la compagnie au moment présent en terme d’affaire.
Le conseil donnera suite à sa décision dans les 90 jours qui suivent l’assemblée en question et divulguera rapidement dans un communiqué de presse, s’ils ont accepté l’offre de démission ou pas de l’administrateur après avoir examiné et évalué les facteurs considérés par le conseil et tous autres aspects pertinents. Le conseil devra accepter l’offre de démission de l’administrateur sauf dans les cas où des circonstances exceptionnelles qui justifient que l’administrateur continue de siéger au conseil. Si le conseil refuse d’accepter la résignation, les raisons pour cette décision sera inclus dans le communiqué de presse.
Si une démission est acceptée, le conseil peut, conformément à lois sur les sociétés en action (Colombie-Britannique), les articles de la compagnie et toute résolutions d’actionnaires antérieurement adoptées, nommer un nouvel administrateur pour occuper le poste vacant dû à la résignation ou réduire le nombre d’administrateur sur le conseil, dans la limite du nombre minimal et maximal d’administrateurs fixé par les statuts de la société.
Si un nombre suffisant de membres du conseil reçoivent un vote majoritaire d’abstentions lors de la même élection, de sorte que le conseil n’a pas le quorum, les administrateurs indépendants formeront un comité entre eux pour examiner les offres de démission et décider s’ils veulent les accepter. Toutefois, si les seuls administrateurs qui ne reçoivent pas un vote majoritaire d’abstentions lors de la même élection ne constituent pas le quorum pour une réunion du conseil, tous les administrateurs peuvent participer à la décision d’accepter ou non les offres de démission.
Si un administrateur élu un vote majoritaire d’abstentions ne présente pas sa démission conformément à la présente politique, il ou elle ne sera pas nommé(e) de nouveau comme candidat par le conseil.
Le conseil d’administration peut adopter tels procédures s’il juge nécessaire pour assister aux décisions relative à cette politique.
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